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私募基金结构化监管放行 杠杆倍数可达4倍!

时间:2019-01-26 阅读量:
1月19日,郴电国际(证券代码:600969)发布公告“湖南郴电国际发展股份有限公司关于设立产业投资基金的公告”,公告显示拟设立“郴电国能产业投资基金(有限合伙)(暂定名)”,总认缴出资数额为10.01 亿元人民币,劣后资金与优先资金比例为1:3。郴电国际及中国能源工程集团有限公司作为有限合伙人分别认缴出资1.25 亿元人民币,普通合伙人(待定)出资100万元人民币,剩余7.5 亿元人民币由湖南省内外的合格金融机构认缴出资。私募基金又能结构化了?(好奇脸)

目录:

一、什么是结构化基金

二、“资管新规”去杠杆,结构化基金协会不予备案

三、私募基金结构化,监管放行

四、案例分享
 

一、什么是结构化基金

有限合伙形式的私募基金可分为平层化基金和结构化基金,体现合伙人之间不通的利益分配方式。

1、平层基金

普通合伙人和有限合伙人在利益分配时无保本保收益及先后安排的基金,如下图
结构化基金
 

利益分配的方式及顺序一般为:

(1)按有限合伙人的实缴资金比例分配,直至达到本金规模。若有剩余,下一步;

(2)分配给普通合伙人,直至达到本金规模,若有剩余,下一步;

(3)按有限合伙人的实缴资金规模比例分配门槛收益(或优先收益),直至达到有限合伙人实缴规模的规定百分比(例如8%)。若有剩余,下一步;

(4)按普通合伙人实缴资金的比例分配门槛收益(或优先收益),直至达到普通合伙人实缴规模的规定百分比(例如8%)。若有剩余,下一步;

(5)普通合伙人和有限合伙人按比例(一般为2:8)分配超额收益,直至分配完毕。

 

2、结构化基金

根据中国证券投资基金业协会在资产管理业务综合管理平台内发布的《结构化信息&杠杆信息填报说明》,结构化基金是指“基金投资者不止一类,且各类投资者基金财产收益分配不按份额或出资比例计算,而由基金合同(或公司章程、合伙协议)另行约定”。

基金投资者类型包括如优先级份额、中间级份额、劣后级份额;普通级份额、中间级份额、劣后级份额;A类份额,B类份额,C类份额;优先级LP、中间级LP、劣后级LP等。

结构化基金

利益分配的方式及顺序一般为:

(1)每年偿还优先级有限合伙人利息;

(2)优先分配给优先级有限合伙人,直至达到其出资本金规模。若有剩余,下一步;

(3)偿还中间级有限合伙人的利息。若有剩余,下一步;

(4)分配给中间级有限合伙人,直至达到其出资本金规模。若有剩余,下一步;

(6)按劣后级有限合伙人的实缴资金比例分配,直至达到本金规模。若有剩余,下一步;

(7)分配给普通合伙人,直至达到本金规模,若有剩余,下一步;

(8)按劣后有限合伙人的实缴资金规模比例分配门槛收益(或优先收益),直至达到劣后有限合伙人实缴规模的规定百分比(例如8%)。若有剩余,下一步;

(9)按普通合伙人实缴资金的比例分配门槛收益(或优先收益),直至达到普通合伙人实缴规模的规定百分比(例如8%)。若有剩余,下一步;

(10)普通合伙人和劣后级有限合伙人按比例(一般为2:8)分配超额收益,直至分配完毕。

 

3、杠杆倍数

根据中国证券投资基金业协会在资产管理业务综合管理平台内发布的《结构化信息&杠杆信息填报说明》要求,杠杆倍数=优先级份额/劣后级份额。有“中间级”份额的产品在计算杠杆倍数时,将“中间级”份额归类为优先级份额。股权、创投基金参照此方法计算杠杆比率。
 

二、资管新规去杠杆,结构化基金协会不予备案

2018年4月27日,《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(简称“资管新规”)正式生效,影响了百万亿资管的格局,同时也对私募股权基金的结构搭建、资金筹措等方面均产生了巨大的影响,

1、资管新规针对私募基金结构化的规定

(1)公募产品和开放式私募产品不得进行份额分级;

(2)投向权益类产品的分级型私募产品的杠杆倍数为1:1,也就是说,优先级资金及中间级资金金额相加,不得超过劣后级资金金额;

(3)劣后级对优先级提供保本保收益承诺将会导致该私募基金存在无法备案的风险;

注:资管新规第二十一条规定“分级资产管理产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排”,故并购基金不得对优先级份额持有人承诺保本保收益。但这其中并未明确劣后级份额持有人是否可以对优先级份额持有人承诺保本保收益。2017年12月2日,在第四届中国(宁波)私募投资基金峰会上,中基协会长洪磊发表了名为《防范利益冲突完善内部治理推动私募基金行业专业化发展》的主题演讲,明确明股实债/明基实贷产品将不予备案。

(4)并购基金进行并购贷款、信托贷款融资,其债权融资的总额(负债总额)占并购基金总资产的比例不得超过2:7。

注:资管新规第二十一条规定“分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%。”净资产等于总资产减去负债,通过“总资产≤140%(总资产-负债)”进行推导可知“负债/总资产≤2/7”,即负债最高应当不超过总资产的2/7。

2、资管新规后对私募基金的影响

资管新规对私募基金的影响主要聚焦在结构化、杠杆倍数、嵌套层数和资金来源限制等。经实践及多方数据和渠道消息验证:

(1)基金业协会已停止结构化基金备案;

(2)上市公司信息披露中未发现结构化基金案例。
 

三、私募基金结构化,监管放行

1月9日,郴电国际(证券代码:600969)发布公告“湖南郴电国际发展股份有限公司关于设立产业投资基金的公告”,公告显示拟设立“郴电国能产业投资基金(有限合伙)(暂定名)”,总认缴出资数额为10.01亿元人民币,劣后资金与优先资金比例为1:3。该消息再次印证结构化基金已获得监管放行,且杠杆倍数不限制为小于等于1。

2018年4月27日开始,截至2019年1月24日,共整理发现5起上市公司结构化基金案例。其中3支结构化基金为新设,2支结构化为存量基金变更。上市公司阳光电源新设的基金杠杆倍数更是高达4倍,且已于2018年12月27日完成基金备案。

私募基金结构化
 

四、案例分享

2018年12月12日公告,上市公司阳光电源股份有限公司(简称“阳光电源”)拟通过全资子公司合肥阳光新能源科技有限公司(简称“阳光新能源”)与安徽中安资本管理有限公司(简称“中安资本”)、合肥阳光中安新能源投资管理有限公司(简称“阳光中安”)、第一创业证券股份有限公司(简称“第一创业证券”)、安徽省铁路发展基金股份有限公司(简称“铁路基金”)共同签署《合肥中安阳光新能源产业投资基金(有限合伙)之合伙协议》(简称“合伙协议”),投资设立新能源产业投资基金,充分发挥有限合伙企业的制度优势,依靠普通合伙人的专业优势,主要通过股权的方式(包括增资扩股、收购股权等方式)投资于新能源发电项目,为合伙人创造良好的投资回报

1、基金要素

基金名:合肥中安阳光新能源产业投资合伙企业(有限合伙)

基金规模:94520万元

存续时间:10年,投资期5年,退出期5年,可视情况延长2年

基金管理人:中安资本

普通合伙人:阳光中安(上市公司控股子公司)、中安资本

劣后级有限合伙人:铁路基金、阳光新能源(上市公司全资子公司)

优先级有限合伙人:第一创业证券(发起设立资产管理计划认购基金份额)

杠杆倍数:4倍

管理费:合伙企业份额实缴总出资额的0.1%

投资方向:主要通过股权的方式(包括增资扩股、收购股权等方式)投资于新能源发电项目
私募基金投资

 

2、利润分配方式

基金每季度按照如下原则和顺序向各合伙人进行分配收益:(1)分配给第一创业证券股份有限公司直至其各期累计收益分配额达到各期实缴出资额的预期基本投资收益;(2)支付合伙企业产生的各种费用;(3)剩余部分作为投资收益分配给铁路基金的股东安徽省投资集团控股有限公司和合肥阳光新能源科技有限公司,按二者的实缴出资比例分配。

3、担保说明

上市公司通过项目投资(股权转让)协议与合作方约定,未来若新能源产业投资基金投资了由公司开发建设的新能源发电项目,则由公司承担该新能源发电项目后续的运营管理及和日常运维工作,公司有发电补贴申报的义务和保障项目预期收益的义务:

(1)若项目在5 年内无法足额获取发电补贴,公司有回购义务;

(2)若项目无法达到预期收益,公司有差额补足或回购义务(若该基金投资非公司开发建设的新能源发电项目,无需承担差额补足或者回购义务);

(3)回购或差额补足属于担保行为,担保期限最长不超过10 年(基金合伙期限),自相关新能源发电项目投资(或转让)协议生效之日起计算,担保最高额度不超过96,023 万元(最高担保额度计算方法为:其他方出资份额+回购条件触发时该份额不超过1 年的预期基本收益,原《关于公司子公司参与设立投资基金并由公司为投资基金优先级资金提供担保的公告》(公告编号2018-023)中的为并购基金优先级资金提供的担保额度已被上述额度覆盖,不再重复计算)。

2018年12月27日上市公司“阳光电源”2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司增加在新能源产业投资基金中的合作内容并由公司提供担保的议案》。

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